Cosa sono le OPA?

2 Febbraio 2023

Cosa è un’OPA in Borsa? Cosa sono le offerte di pubblico acquisto volontaria e cosa sono invece le OPA obbligatorie? In questa puntata di Storia della Borsa siamo andati a ripercorrere alcune delle grandi OPA avvenute su Borsa Italiana. Come sempre guidati da Fabrizio Fiorani.

Indice dei contenuti nascondi

1. Cosa è un’OPA
1. 1.1. Opa Obbligatoria
2. 1.2. Opa Volontaria
2. Storia delle OPA in borsa
3. La prima OPA su Borsa Italiana
4. Normativa sulle OPA
5. Storia della Borsa

Cosa è un’OPA

Vediamo una definizione di OPA. Con OPA si intende un’offerta pubblica di acquisto. Si tratta di un’operazione di borsa in cui una persona o un’azienda dichiarano di essere pronti ad acquistare i titoli di una società. L’OPA può essere obbligatoria o volontaria.

Opa Obbligatoria

L’OPA obbligatoria deve essere obbligatoriamente lanciata sulla totalità delle azioni ordinarie dal soggetto che viene a detenere una partecipazione superiore al 30% del capitale di una società quotata. Il prezzo di offerta non può essere inferiore alla media aritmetica tra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti di azioni ordinarie.

Opa Volontaria

L’OPA volontaria è invece rimessa alla mera volontà dell’Offerente che determina il prezzo (generalmente superiore a quello di mercato, ma in talune circostanze potrebbe essere anche inferiore), eventuali condizioni per il buon fine dell’Offerta (ad esempio il raggiungimento del 90% delle azioni oggetto dell’offerta). L’OPA volontaria può riguardare la totalità dei titoli della categoria emessi dell’Emittente (Opa volontaria totalitaria) o solo una parte di essi (Opa volontaria parziale).

Storia delle OPA in borsa

Si fa presto a dire OPA. Che emozione apprendere che il controllo di una società quotata è passato di mano e sarà lanciata un’Offerta Pubblica di Acquisto sulla totalità delle azioni. Non sempre è stato così. La normativa sulle OPA è stata una grande conquista che ha avvicinato i diritti del piccolo investitore a quelli dell’azionista di maggioranza.

Molte cose sono cambiate da quando ho iniziato a lavorare in Borsa. Ai tempi si aveva la sensazione che nelle operazioni “straordinarie” gli azionisti fossero tutti uguali solo in caso di aumento di capitale, cioè quando c’era da “metter mano al portafogli”. Anche la dizione “parco buoi”, che in Borsa identificava la zona destinata al pubblico, veniva collegata agli sprovveduti risparmiatori regolarmente “tosati” dalla speculazione.

La prima OPA su Borsa Italiana

Ma torniamo all’OPA. La prima operazione in Italia fu lanciata nel 1971 su Bastogi, ai tempi considerata il “salotto buono della finanza”. L’operazione fallì per l’intervento dell’establishment ma avviò il dibattito sulla necessità di una regolamentazione in materia.

Un caso eclatante al quale assistetti e che riaccese la discussione fu nel 1988 quando avvenne il passaggio del 54% del capitale Mira Lanza al prezzo di 108.000 lire nell’indifferenza delle quotazioni del titolo che per un lungo periodo continuarono ad oscillare fra 35.000 e 40.000 lire.

La motivazione che si sentiva ripetere in questi casi era sempre la stessa: “le azioni che garantiscono il controllo e la gestione della Società hanno un valore superiore a quello dei titoli scambiati sul mercato”.

Affermazione in linea di massima condivisibile ma a volte la differenza appariva esagerata. Il detto che equiparava la Società ad un salame dove l’azionista di maggioranza era solito “affettare” e quello di minoranza tenere la cordicella che spesso era l’unica cosa che gli rimaneva in mano rendeva perfettamente l’idea. Ciò penalizzava ovviamente gli investimenti.

Normativa sulle OPA

Nonostante le feroci polemiche che seguirono, solo nel 1992 fu introdotta per la prima volta in Italia la disciplina sull’OPA. Successivamente la normativa subì numerose modifiche da parte del legislatore italiano fino al varo della direttiva europea approvata nel 2004 e da noi recepita nel 2007.

Da allora OPA, OPS, OPAS, volontaria, obbligatoria, amichevole, ostile, parziale, totalitaria, a premio, a sconto, con o senza delisting hanno animato il mercato. Alcune società hanno fatto anche il “bis”. Ricordo Allianz che ha lanciato un’OPA prima su Lloyd nel 1995 e successivamente su Ras nel 2005. Singolare anche il caso della Toro Assicurazioni, oggetto di OPA nel 2003, ricollocata nel 2005 e nuovamente finita sotto OPA nel 2006.

La tendenza è proseguita sulla nostra Borsa anche nel 2022. Sono infatti state realizzate OPA su oltre venti società per una capitalizzazione complessiva di circa 33 miliardi. Abbiamo assistito ad OPA lanciate a prezzi superiori a quelli di mercato, a prezzi inferiori, che sono andate ai “supplementari” o che sono state ritirate.

Opa Atlantia e Opa Tod’s

Due casi hanno rappresentato l’eccezione al detto: “il mercato ha sempre ragione”. Nel primo abbiamo visto le quotazioni di Atlantia trattare con un discreto sconto rispetto a quello fissato dall’OPA. Un’offerta di pubblico acquisto su Atlantia che si è conclusa positivamente anche se è stata necessaria una breve proroga. Per contro, le quotazioni di Tod’s dal lancio dell’operazione e per tutto il periodo di adesione, hanno trattato sempre a premio sottendendo un rilancio che non c’è stato. Anche per queste attese le adesioni non hanno raggiunto la soglia minima di adesione del 90%. Della Valle ha ritirato l’offerta, riconsegnato le azioni a chi aveva aderito e le quotazioni sono precipitate.

Nel 2023 e 2024 potrebbero essere varate nuove operazioni straordinarie. Ciò in particolare nel settore finanziario, nelle telecomunicazioni, ma anche su energia, industriale e beni di consumo. Il venir meno di un’abbondante liquidità a tassi prossimi allo zero e le prospettive di un rallentamento economico potrebbero indurre i grandi gruppi a concentrarsi sul core business. Potremmo quindi assistere a cessioni di partecipate a chi intende aumentare la presenza nel proprio settore.

OPA in borsa su Telecom?

OPA su Telecom: una lunga storia! Sono infatti ricorrenti le attese su Telecom che già nel 1999 fu oggetto di quella che è ancora oggi ricordata come la “madre di tutte le OPA”.

Nel novembre del 2021 il fondo americano Kkr presentò una manifestazione d’interesse “non vincolante e indicativa” per un’OPA amichevole sul 100% della Società ad un prezzo di 0,505 euro per azione. Il titolo balzò da 0,35 circa fino a superare per pochi attimi 0,50. L’ottimismo per la possibile OPA su Telecom durò poco e dopo il dietrofront di Kkr le quotazioni ripiombarono verso quota 0,17 a metà ottobre 2022. Da quei livelli è partita una nuova crescita delle quotazioni sull’attesa di nuove operazioni straordinarie.

Le ultime indiscrezioni danno il fondo di private equity Kkr pronto a fare una nuova offerta per la rete di Tim. Il tentativo è quello di superare Cdp (Cassa Depositi e Prestiti) che, nelle attese del mercato, avrebbe dovuto mettersi alla testa di Tim. Sarà la volta buona per un’OPA su Telecom?

Banche e assicurazioni

L’acquisizione di Carige da parte Bper avvenuta lo scorso anno ha ridotto ulteriormente il numero di banche quotate sul nostro listino. Tale tendenza ricorda quanto accaduto al comparto assicurativo, che un tempo annoverava nella Grida “A”, in ordine di “chiamata”: Ras, Generali, Alleanza, Abeille, Lloyd’s, Toro, La Previdente, La Fondiaria, Sai, Unipol, Vittoria, Italia, Milano, Latina, Ausonia. Nel terzo mercato trovavamo poi Norditalia e Bavaria.

Di queste numerose compagnie assicurative, ironia della sorte, solo Generali ha mantenuto la “ragione sociale”. E pensare che nei miei “40 anni di Borsa” ho assaporato più volte l’aspettativa di operazioni straordinarie sul titolo. Grandissimi personaggi si sono prodigati verso il mantenimento dello “status quo” o verso un cambiamento. Fra i primi il banchiere Enrico Cuccia a capo di Mediobanca che asseriva: “le azioni si pesano e non si contano”. Fra i secondi l’industriale Leonardo Del Vecchio che su Generali e Mediobanca non è riuscito a portare a termine la sua ultima battaglia.

Ecco, dunque, alcune delle principali OPA, offerte di pubblico acquisto, su Borsa Italiana degli ultimi cinquant’anni.